Упрощённая ликвидация ООО в 2026: кому подходит и почему отказывают

Коротко: это отдельная процедура из статьи 21.3 закона № 129‑ФЗ, она работает с 1 июля 2023 года. Участники подают одно заявление, налоговая публикует решение, три месяца ждёт возражений и исключает ООО из реестра. Ликвидационной комиссии, промежуточного и ликвидационного баланса здесь нет, госпошлины тоже.

Юридически это даже не ликвидация. В ЕГРЮЛ вносят запись о предстоящем исключении, а статуса „в процессе ликвидации" у компании нет. Закон называет процедуру исключением юрлица - субъекта МСП из реестра по решению участников. Её ввёл закон от 13.06.2023 № 249‑ФЗ, и по истории изменений статьи видно, что в 2024-2026 годах статья 21.3 не менялась.

Обычная ликвидация устроена сложнее. Собрание участников назначает ликвидатора, тот публикует сообщение для кредиторов, ждёт минимум два месяца и составляет промежуточный и ликвидационный балансы (ст. 61-64 ГК РФ). Упрощённая процедура эти шаги убирает, но взамен требует, чтобы к подаче у компании уже не было долгов и имущества.

Слово „упрощённая" многих путает. К упрощённой системе налогообложения процедура отношения не имеет, к „упрощённому банкротству" тоже. Минфин прямо написал, что для этого порядка решают статус МСП и отсутствие долгов, а режим налогообложения значения не имеет (письмо от 02.07.2025 № 03-12-13/64744). Переходить с общей системы на УСН „чтобы закрыться упрощённо" бессмысленно, если компания всё равно остаётся плательщиком НДС.

Коротко: закон перечисляет десять условий, и выполняться они должны все сразу (п. 7 ст. 21.3 закона № 129‑ФЗ). В двух словах: ООО из реестра МСП, без НДС, без долгов, без машин и недвижимости, без записи о недостоверности и без других процедур закрытия.

Условия по закону, простыми словами:

1. ООО есть в едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства.
2. Компания не платит НДС или освобождена от него.
3. У налоговой нет сведений о незавершённых расчётах с кредиторами.
4. В ЕГРЮЛ нет записи о недостоверности сведений: адреса, директора, участника.
5. Нет недоимки, то есть налогов, сборов и других обязательных платежей, не уплаченных в срок.
6. На компании не числятся недвижимость и транспорт.
7. ООО не ликвидируется, не реорганизуется и не исключается налоговой по другому основанию.
8. Нет дела о банкротстве.
9. Нет запрета суда или пристава на регистрационные действия, заявление подано в свою инспекцию и подписано теми, кем нужно.
10. Заявление оформлено по требованиям к форме.

Закон не требует, чтобы все участники были гражданами. Участником может быть и другая компания, тогда заявление за неё подписывает её руководитель.

Коротко: почти все условия можно проверить самому за вечер по открытым сервисам ФНС и в личном кабинете налогоплательщика. Легче всего пропустить три вещи, которые не видно с первого взгляда: ООО выпало из реестра МСП, стало плательщиком НДС или получило запись о недостоверности.

Я бы проверял в таком порядке:

1. Реестр МСП (rmsp.nalog.ru). Компания выпадает из реестра 10 июля, если не сдала сведения о среднесписочной численности или налоговую отчётность за прошлый год (п. 5 ч. 5 ст. 4.1 закона № 209‑ФЗ). „Спящее" ООО без отчётов рискует попасть именно сюда.
2. НДС. На УСН в 2026 году компания освобождена от НДС, если доход за 2025 год не больше 20 млн руб. Если порог превышен в течение 2026 года, обязанность платить НДС возникает с 1-го числа следующего месяца (п. 1 и 5 ст. 145 НК РФ). На общей системе ООО, как правило, платит НДС, если не получило освобождение по той же статье.
3. Долги перед бюджетом. Недоимку, пени и штрафы видно в личном кабинете налогоплательщика. Погасить их нужно до подачи заявления.
4. Выписка из ЕГРЮЛ (egrul.nalog.ru). В ней видно запись о недостоверности, текущие процедуры и запреты на регистрационные действия.
5. Имущество. Машину и недвижимость до подачи нужно продать или передать законным способом. Как сделать это без налоговых и долговых хвостов, лучше решить с бухгалтером заранее.
6. Кредиторы. Поставщики, арендодатель, банк, бывшие работники: со всеми нужно рассчитаться. Акты сверки пригодятся, если кто-то потом заявит претензию.

Эти шесть проверок решают исход: не сходится хотя бы одна, и налоговая откажет или кредитор заявит возражение. Все способы закрыть компанию собраны на странице ликвидация ООО.

Коротко: участники единогласно решают закрыть ООО, рассчитываются с кредиторами и работниками и подают заявление по форме Р19001. В течение 5 рабочих дней налоговая вносит запись о предстоящем исключении, затем публикует решение, а если за три месяца нет возражений и условия по-прежнему выполняются, ООО исключают из реестра.

1. Решение участников. Закрыть компанию решают все участники единогласно (п. 1 ст. 21.3). Если участник один, это его единоличное решение.
2. Расчёты. До подачи рассчитайтесь с кредиторами и сделайте все выплаты работникам, которых увольняете в связи с прекращением деятельности. В заявлении участники это подтверждают (п. 5 ст. 21.3).
3. Заявление Р19001. Форма утверждена приказом ФНС от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@ и действует с 1 декабря 2024 года. Бланк 2023 года утратил силу.
4. Подпись и подача. Подать можно лично в инспекции, через нотариуса или онлайн через сервис ФНС „Государственная онлайн-регистрация бизнеса" (п. 6 ст. 21.3). Без нотариуса подать можно только онлайн, когда у каждого участника есть УКЭП.
5. 5 рабочих дней. За это время налоговая проверяет условия и вносит в ЕГРЮЛ запись о предстоящем исключении. Если условие не выполнено, уведомление о невозможности исключения с причинами приходит не позднее следующего рабочего дня после этих пяти (п. 7, 8 ст. 21.3).
6. Публикация. Решение публикует сама налоговая в журнале „Вестник государственной регистрации" (п. 9 ст. 21.3), и, по разъяснению ФНС, компании за публикацию платить не нужно.
7. Три месяца. Кредиторы и другие заинтересованные лица могут подать возражение в течение трёх месяцев со дня публикации (п. 10 ст. 21.3). Срок считают от публикации, а не от даты подачи заявления.
8. Отчёты и налоги. Всю налоговую отчётность нужно сдать и налоги заплатить не позднее чем за один рабочий день до исключения (п. 5 ст. 21.3).
9. Исключение. Если возражений нет и все условия выполняются на последний день трёхмесячного срока, ООО исключают из ЕГРЮЛ.

Госпошлины за заявление Р19001 нет: в статье 333.33 НК РФ такого действия нет. Если участники передумали, они вместе подают форму отзыва Р19002, она утверждена тем же приказом ЕД-7-14/329@.

Если на каком-то шаге сомневаетесь, подходит ли ваша ситуация под упрощённый порядок, позвоните юристу Роману по телефону +7 (000) 000-00-00 или напишите в Telegram: опишите ситуацию, он скажет, какие у вас варианты и что делать дальше.

Коротко: заявление подписывают участники ООО, а не директор, если у директора нет доли. Без нотариуса обойтись можно только при электронной подаче, когда у каждого участника есть усиленная квалифицированная электронная подпись (УКЭП), и её можно получить в приложении „Госключ". Простой подписи от Госуслуг для этого заявления мало.

Заявителем по закону выступает участник (п. 3 ст. 21.3). Если участник - другая компания, за неё подписывает её руководитель. Директор без доли заявление не подписывает.

Способов подписать два (п. 4 ст. 21.3):

• на бумаге - подпись каждого участника заверяет нотариус;
• в электронном виде - каждый участник подписывает своей УКЭП, тогда нотариус не нужен.

По разъяснению ФНС, УКЭП можно оформить в приложении „Госключ", а заявление подать через сервис „Государственная онлайн-регистрация бизнеса". УФНС по Новосибирской области в разъяснении от 22.05.2024 уточняло, что для „Госключа" нужны подтверждённая учётная запись на Госуслугах и смартфон с NFC.

Простой электронной подписи от Госуслуг для этого заявления недостаточно: закон требует усиленную квалифицированную (п. 4 ст. 21.3). Если участников несколько и кто-то живёт в другом городе, УКЭП у каждого избавляет от поездок к нотариусу.

Коротко: ООО сдаёт отчёты и платит налоги до самого исключения, последний срок - за один рабочий день до него. Работникам, которых увольняют из-за закрытия, все выплаты нужно сделать до подачи заявления. Остаток на счёте разумно распределить заранее: после исключения эти деньги придётся возвращать через суд.

Отчётность. Пока идут три месяца ожидания, компания сдаёт отчёты по своим срокам, а закрывающую отчётность подаёт не позднее чем за один рабочий день до исключения (п. 5 ст. 21.3), этого же прямо требует ФНС. Если к последнему дню срока появится долг по налогам, исключения не будет (пп. „д" п. 7, пп. „б" п. 11).

Сотрудники и директор. Закон не называет срок увольнения директора, опубликованных разъяснений ФНС на этот счёт найти не удалось. Он требует другого: в заявлении участники подтверждают, что все выплаты работникам, которых увольняют из-за прекращения деятельности, уже сделаны (п. 5 ст. 21.3). Последние отчёты кто-то должен подписать, поэтому дату увольнения директора я бы планировал вместе с бухгалтером под сдачу закрывающей отчётности.

Счёт и остаток денег. Закрывать счёт до подачи заявления закон не требует. Если же деньги останутся на счёте после исключения, получить их можно будет только через суд. Он назначит арбитражного управляющего, то есть специалиста, который распределит найденное имущество компании между теми, кому оно положено (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Как законно распределить остаток до исключения и какие налоги при этом заплатить, стоит решить с бухгалтером заранее.

Коротко: налоговая отказывает, когда не выполнено хотя бы одно из десяти условий статьи 21.3, и присылает уведомление о невозможности исключения с причинами. Второй вид отказа случается в конце: если за три месяца пришло возражение кредитора или условия перестали выполняться, решение об исключении просто не принимают.

Формально отказ называется „уведомлением о невозможности исключения" (п. 8 ст. 21.3). ФНС в письме от 18.09.2023 № БВ-4-9/11913 признала, что по сути это отказ в регистрационном действии, и его можно обжаловать.

Причины на старте, в первые 5 рабочих дней:

• ООО нет в реестре МСП, например, оно выпало из него 10 июля за несданную отчётность;
• компания стала плательщиком НДС, скажем, на УСН доход превысил 20 млн руб.;
• есть недоимка по налогам, пени или штрафы;
• у налоговой есть сведения о незавершённых расчётах с кредиторами;
• в ЕГРЮЛ стоит запись о недостоверности адреса, директора или участника;
• на ООО числятся машина или недвижимость;
• компания уже ликвидируется, реорганизуется, исключается налоговой или проходит банкротство;
• суд или пристав запретил регистрационные действия;
• заявление подписали не все участники, подписи не заверены, взят старый бланк или документы ушли в чужую инспекцию.

Причины в конце, на последний день трёхмесячного срока (п. 11 ст. 21.3):

• кредитор или другое заинтересованное лицо подали возражение;
• хотя бы одно условие перестало выполняться: появился долг перед бюджетом, пришла запись о недостоверности или суд запретил регистрационные действия.

Вторая группа коварнее первой. Три месяца уже прошли, исключения нет, и всё приходится начинать заново.

Коротко: прочитайте причины в уведомлении и решите, можно ли их устранить. Устранимую причину исправляют и подают заявление снова, с несогласием идут с жалобой в вышестоящую налоговую, а если закрыть долги не получается, остаются обычная ликвидация или банкротство. Срок на жалобу - три месяца.

1. Устранить причину и подать заново. Запрета на повторную подачу Р19001 в законе нет. Погасили недоимку, исправили адрес в ЕГРЮЛ - подаёте снова.
2. Обжаловать, если отказ ошибочный. Жалобу подают в вышестоящий налоговый орган в течение трёх месяцев со дня, когда вы узнали или должны были узнать об отказе (п. 2 ст. 25.3 закона № 129‑ФЗ). Ответ дают за 15 рабочих дней (п. 4 ст. 25.6), в суд можно идти только после жалобы (п. 1 ст. 25.2).
3. Рассчитаться с кредитором. Возражение не запускает никакой обязательной процедуры: закон просто не даёт исключить ООО по этой заявке. Закрыли долг перед этим кредитором - можно подавать снова.
4. Перейти на обычную ликвидацию. Она подходит, если долги есть, но денег и имущества хватает, чтобы их закрыть. Как совместить её с уже поданным Р19001, пока в реестре висит запись о предстоящем исключении, в опубликованных разъяснениях ФНС найти не удалось, поэтому этот шаг лучше сверить с инспекцией.
5. Банкротство. Если имущества не хватает на всех кредиторов, ликвидация идёт только через банкротство (п. 4 ст. 62 ГК РФ, ст. 224 закона № 127‑ФЗ). Руководитель обязан подать заявление не позднее месяца с момента, когда появились признаки неплатёжеспособности или недостаточности имущества (ст. 9 закона № 127‑ФЗ). За опоздание он может ответить своим имуществом по долгам, которые возникли после этого срока (ст. 61.12).

Коротко: упрощённая ликвидация быстрее и дешевле, но только для чистой компании без долгов, НДС и имущества. Обычная подходит компании, которая может расплатиться с долгами по ходу процедуры, а исключение налоговой случается с брошенной фирмой и тянет за собой запреты и риски для директора и участников.

Ждать, пока налоговая исключит ООО сама, я не советую: это больше года, запрет на новые компании при долге перед бюджетом и открытый вопрос о субсидиарной ответственности.

Коротко: запрета на 3 года быть директором или участником новой компании после упрощённой ликвидации нет, это подтверждает ФНС. Субсидиарная ответственность возможна: с 1 июля 2023 года норма о ней распространяется на любое исключение ООО из реестра, в том числе упрощённое. Дисквалификацию назначает только суд.

Запрет на 3 года. На форумах его часто называют „дисквалификацией", хотя это разные вещи. Три года после исключения старой компании налоговая откажет в регистрации, если её бывший директор или участник, владевший 50% голосов и больше, захочет стать директором или участником новой компании (пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ). Такой запрет наступает после исключения налоговой как недействующей компании с долгом перед бюджетом, после исключения за недостоверность и по закону № 115‑ФЗ о противодействии отмыванию доходов.

ФНС на странице об упрощённом прекращении деятельности прямо пишет, что этот порядок позволяет избежать последствий исключения по решению налоговой: „ограничение на участие и руководство в новых компаниях в течение трёх лет".

Субсидиарная ответственность. Закон № 249‑ФЗ, который ввёл упрощённую процедуру, убрал из п. 3.1 ст. 3 закона об ООО слова „для недействующих юридических лиц". Теперь правило такое: если долги ООО не оплачены из-за недобросовестных или неразумных действий директора, контролирующих участников или других лиц, которые фактически определяли действия компании (п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ), кредитор может потребовать эти долги с них.

Конституционный суд в постановлении от 21.05.2021 № 20‑П проверял эту норму по жалобе кредитора-гражданина, который требовал долг с лиц, контролировавших ООО, исключённое налоговой как недействующее. Суд указал: если бывший руководитель или другое контролирующее лицо не объясняет причины исключения или объясняет явно неполно, бремя доказывания переходит на него. Верховный суд в определении от 30.01.2020 № 306‑ЭС19-18285 разъяснил, что одного факта исключения и неоплаченного долга мало: кредитор должен показать связь между действиями контролирующих лиц и неуплатой.

Практический вывод: не пишите в заявлении, что расчёты с кредиторами завершены, если это не так. Кредитор может обжаловать исключение в течение года со дня, когда узнал о нарушении (п. 13 ст. 21.3), и потребовать долг с контролирующих лиц.

Дисквалификация. Её назначает только суд за административное правонарушение, на срок от шести месяцев до трёх лет (ст. 3.11 КоАП РФ). Например, руководителя могут дисквалифицировать за повторную неподачу заявления о банкротстве, когда он был обязан его подать (ч. 5.1 ст. 14.13 КоАП РФ). Сама по себе упрощённая ликвидация к дисквалификации не ведёт.

Коротко: если ООО проходит по всем десяти условиям, а участники на связи и готовы подписать, упрощённую ликвидацию можно пройти самостоятельно: форма одна, пошлины нет, подать можно онлайн. Юрист нужен там, где есть долги, спорные контрагенты, пропавший участник или уже пришёл отказ.

Сами справитесь, если:

• компания в реестре МСП, без НДС, долгов, машин и недвижимости;
• у всех участников есть УКЭП или они готовы сходить к нотариусу;
• бухгалтер сдаст отчётность до исключения.

К юристу стоит идти, если:

• налоговая прислала уведомление о невозможности исключения или кредитор подал возражение;
• есть долги перед контрагентами или бюджетом, которые не получается закрыть;
• один из участников пропал или не согласен закрывать компанию;
• счёт заблокирован, на компании имущество или идут суды;
• вы не уверены, что выбрать: упрощённую ликвидацию, обычную или банкротство.

Коротко: пройдите восемь пунктов ниже до подачи заявления. Если не отмечен хотя бы один из пунктов 1-7, заявление, скорее всего, вернётся с отказом.

• ООО есть в реестре МСП на дату подачи.
• Компания не платит НДС или освобождена от него.
• В личном кабинете нет недоимки, пеней и штрафов.
• В выписке из ЕГРЮЛ нет записи о недостоверности и запретов на регистрационные действия.
• На ООО не числятся машины и недвижимость.
• С поставщиками, арендодателем, банком и работниками всё закрыто.
• Все участники согласны, у каждого есть УКЭП или запись к нотариусу.
• Есть план: кто и когда сдаёт последние отчёты, что делать с остатком на счёте.

Коротко: ниже ответы на вопросы, которые владельцы и директора ООО задают на юридических форумах про упрощённую ликвидацию.

Возможна ли упрощённая ликвидация ООО при долге учредителя по налогам?

Условия статьи 21.3 касаются долгов самого ООО: недоимки компании и её расчётов с кредиторами. Личный налоговый долг участника в перечне условий не назван. Если же долг перед бюджетом числится на компании, налоговая откажет.

Нужно ли увольнять директора при упрощённой ликвидации ООО?

Срок увольнения закон не устанавливает. Выплаты уволенным работникам должны быть сделаны до подачи заявления, а отчётность сдана не позднее чем за рабочий день до исключения (п. 5 ст. 21.3). Дату увольнения директора удобно привязать к последним отчётам, которые он подписывает.

Как закрыть ООО, если при упрощённой ликвидации подано заявление о затрагивании прав?

Такое заявление кредитора или другого заинтересованного лица, поданное в течение трёх месяцев, означает, что решение об исключении по этой заявке не примут (пп. „а" п. 11 ст. 21.3). Дальше три пути: рассчитаться с этим лицом и подать Р19001 снова, перейти на обычную ликвидацию или, если долгов больше, чем имущества, на банкротство.

Что лучше: ликвидация или исключение из ЕГРЮЛ налоговой?

Исключение налоговой нельзя запустить по своей воле: оно наступает после 12 месяцев без отчётности и операций по счёту или из-за записи о недостоверности (ст. 21.1 закона № 129‑ФЗ). Это больше года ожидания, а в итоге возможны запрет на 3 года и требования кредиторов к директору и участникам. Чистой компании быстрее подать на упрощённую ликвидацию.

Какая электронная подпись нужна для закрытия ООО: упрощённая или усиленная?

Для заявления Р19001 без нотариуса нужна усиленная квалифицированная подпись (УКЭП) каждого участника, простая подпись от Госуслуг не подойдёт (п. 4 ст. 21.3). По разъяснению ФНС, УКЭП можно оформить в приложении „Госключ".

Когда снова можно открыть ООО, если налоговая исключила прежнее?

Если компанию исключили как недействующую с долгом перед бюджетом или за недостоверность, запрет действует три года после исключения (пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ). Он касается бывшего директора и участников, владевших 50% голосов и больше: налоговая не зарегистрирует их директорами или участниками новой компании. После упрощённой ликвидации такого запрета нет.

• Федеральный закон от 08.08.2001 № 129‑ФЗ „О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 21.3 с историей изменений; полный текст, ст. 21.1, 23, 25.2-25.6
• Федеральный закон от 13.06.2023 № 249‑ФЗ: ввёл ст. 21.3 и изменил п. 3.1 ст. 3 закона об ООО
• Приказ ФНС России от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@: формы Р19001 и Р19002
• Письмо ФНС России от 18.09.2023 № БВ-4-9/11913: уведомление о невозможности исключения можно обжаловать
• Письмо Минфина России от 02.07.2025 № 03-12-13/64744: режим налогообложения не влияет на упрощённый порядок
• ФНС России: упрощённое прекращение деятельности для субъектов МСП
• УФНС по Новосибирской области, 22.05.2024: как подать заявление и подписать через „Госключ"
• УФНС по Ханты-Мансийскому автономному округу, 30.07.2025: отчётность и налоги до самого исключения
• УФНС по Оренбургской области, 29.10.2023: упрощённая процедура без ликвидатора и затрат
• Гражданский кодекс РФ, часть 1, ст. 61-64 (ликвидация юрлица), ст. 53.1
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14‑ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3.1 ст. 3, ст. 57
• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127‑ФЗ „О несостоятельности (банкротстве)", ст. 9, 61.12, 224
• Налоговый кодекс РФ, часть 2, ст. 145; ст. 333.33, 333.35 (госпошлина)
• Федеральный закон от 24.07.2007 № 209‑ФЗ „О развитии малого и среднего предпринимательства", ст. 4.1
• КоАП РФ, ст. 3.11, 14.13
• Постановление Конституционного суда РФ от 21.05.2021 № 20‑П
• Определение Верховного суда РФ от 30.01.2020 № 306‑ЭС19-18285, обзор Гаранта