Как закрыть ООО без деятельности в 2026: что дешевле и безопаснее

Коротко: закрыть ООО без деятельности можно упрощённой ликвидацией, обычной ликвидацией или дождаться, пока налоговая сама исключит фирму из ЕГРЮЛ (единого государственного реестра юрлиц). Продажа доли и смена директора фирму не закрывают, они передают её другому человеку. Для нулёвки без долгов дешевле и безопаснее упрощённая ликвидация, если компания проходит по её условиям.

Нулёвкой называют ООО без деятельности: у него не было выручки, сотрудников, а иногда и расчётного счёта. Оставить такую фирму просто так закон не разрешает: участники обязаны её ликвидировать, в том числе когда она фактически перестала работать (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Запись о недостоверности, которая встречается в таблице, - это отметка налоговой в реестре, что адрес, директор или участник не подтвердились (п. 6 ст. 11 закона № 129‑ФЗ).

Если долгов больше, чем денег и имущества, закрыть фирму можно только через банкротство (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Все способы собраны на странице ликвидация ООО.

Коротко: подходит, если в день подачи и в последний день трёхмесячного срока ООО есть в реестре МСП. Ещё у него не должно быть долга перед бюджетом, записи о недостоверности, машин и недвижимости. У пустой фирмы легче всего упустить два условия: она выпала из реестра МСП за несданную отчётность или накопила долг по взносам за директора.

Процедуру по шагам я разобрал в статье про упрощённую ликвидацию ООО. Для нулёвки решают три вещи, я бы проверял их в таком порядке.

Реестр МСП. 10 июля компанию исключают из реестра, если она не сдала за прошлый год налоговую отчётность или сведения о численности (п. 5 ч. 5 ст. 4.1 закона № 209‑ФЗ). Фирма без отчётов к этой дате теряет право на упрощённый путь. По тексту закона сведения в реестр вносят каждый месяц (п. 1 и 5.1 ч. 5 ст. 4.1), поэтому после сдачи отчётов проверьте статус на rmsp.nalog.ru.

Долг перед бюджетом. С недоимкой компанию не исключат (пп. „д" п. 7, пп. „б" п. 11 ст. 21.3 закона № 129‑ФЗ). С 2026 года такой долг легко накопить незаметно: взносы за директора с МРОТ начисляются и без зарплаты, и платить их нужно до дня исключения (письмо ФНС от 06.07.2026 № БС-36-11/5654@).

Запись о недостоверности. Она закрывает упрощённый путь (пп. „г" п. 7 ст. 21.3). Сначала исправьте сведения, потом подавайте заявление Р19001.

Если условия выполнены, это самый дешёвый вариант: нет госпошлины, ликвидатора и балансов, а запрета на 3 года после такого закрытия нет, об этом прямо написано на странице ФНС об упрощённом прекращении деятельности.

Коротко: участники принимают решение и назначают ликвидатора, нотариус передаёт в налоговую уведомление о нём. Ликвидатор публикует сообщение, не меньше двух месяцев ждёт требований кредиторов и сдаёт два баланса, промежуточный и ликвидационный. Вся процедура занимает не больше года (п. 6 ст. 57 закона № 14‑ФЗ). Платить придётся нотариусу, за публикации и взносы за ликвидатора, госпошлины при электронной подаче нет.

1. Решение. Участники решают ликвидировать ООО и назначают ликвидатора (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Единственный участник оформляет решение письменно (ст. 39 закона № 14‑ФЗ). Решение общего собрания заверяет нотариус, если устав или единогласное решение участников не предусматривает другой способ (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
2. Уведомление. В течение 3 рабочих дней после решения налоговую уведомляют по форме Р15016 (п. 1 ст. 20 закона № 129‑ФЗ). С 1 сентября 2024 года уведомление о ликвидаторе передаёт нотариус, который заверил его подпись (п. 3 ст. 20).
3. Публикации. После записи в реестре сообщение о ликвидации публикуют в журнале „Вестник государственной регистрации" (п. 1 ст. 63 ГК РФ) и в Федресурсе (пп. „н.5" п. 7 ст. 7.1 закона № 129‑ФЗ).
4. Кредиторы. Известных кредиторов уведомляют письменно и ждут их требований не меньше 2 месяцев с публикации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).
5. Промежуточный баланс. Уведомление о нём подают после срока для требований (п. 4 ст. 20 закона № 129‑ФЗ), а до этого сдают расчёт по страховым взносам (п. 15 ст. 431 НК РФ).
6. Ликвидационный баланс. Его утверждают участники (п. 6 ст. 63 ГК РФ), заявление о ликвидации подают не раньше чем через 2 месяца после публикации (п. 2 ст. 22 закона № 129‑ФЗ). По разъяснению ФНС на странице „Ликвидация по шагам", запись вносят за 5 рабочих дней.

Форму Р15016 подают три раза. На втором и третьем этапе нотариус не нужен, если заявитель подписывает документы усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП).

Официальные расходы:

• Госпошлина - 800 руб. на бумаге, при электронной подаче, в том числе через нотариуса или МФЦ, её нет (пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
• Нотариус по федеральному тарифу берёт 200 руб. за подпись ликвидатора, 1 000 руб. за передачу документов в налоговую и 3 000 руб. в час за заверение решения собрания (п. 10, 12.8 и 12.7 ч. 1 ст. 22.1 Основ законодательства о нотариате). К нему добавляется региональный тариф, его размер устанавливает нотариальная палата региона (ст. 22 и 25 Основ).
• „Вестник" - по тарифу издателя, на 28.09.2026 это 213,50 руб. за 1 кв. см текста с НДС. Эту цену устанавливает издатель, закон её не фиксирует.
• Федресурс - по тарифу реестра на дату публикации.
• Взносы за ликвидатора с МРОТ до записи о ликвидации, 8 127,90 руб. в месяц (письмо ФНС от 06.07.2026 № БС-36-11/5654@).

Если не уверены, проходит ли фирма по условиям упрощённой ликвидации или лучше сразу идти обычным путём, позвоните юристу Роману по телефону +7 (000) 000-00-00 или напишите в Telegram: опишите ситуацию, он скажет, какие у вас варианты и что делать дальше.

Коротко: налоговая исключит фирму из реестра не раньше, чем через 12 месяцев без отчётности и операций по счёту, и ещё три месяца даст на возражения. Всё это время за директора начисляются взносы с МРОТ, за несданные отчёты растут штрафы, счёт блокируют. Если к исключению накопится долг перед бюджетом, директор и участник с долей от 50% получат запрет на 3 года.

Попросить налоговую исключить ООО без деятельности нельзя, такого заявления в ст. 21.1 закона № 129‑ФЗ нет. Налоговая сама признаёт ООО недействующим, если за 12 месяцев оно не сдало ни одного налогового отчёта и не провело ни одной операции хотя бы по одному банковскому счёту (п. 1-2 ст. 21.1). Нужны оба признака сразу.

Решение о предстоящем исключении публикуют в „Вестнике". Три месяца возразить могут само ООО, его кредиторы и другие лица, чьи права затронуты (п. 3-4 ст. 21.1). После возражения фирму не исключат. Не исключат её и тогда, когда она успела сдать отчётность (п. 7 ст. 22).

Пока фирма ждёт, копятся расходы, которых владелец не видит:

• взносы за директора с МРОТ - 8 127,90 руб. в месяц, 97 534,80 руб. за 2026 год (абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ), даже если компания не работает (письмо ФНС от 22.12.2025 № БС-4-11/11507@);
• штраф компании за несданный расчёт по взносам или декларацию с суммой к уплате - 5% в месяц, от 1 000 руб. до 30% суммы (п. 1 ст. 119 НК РФ);
• ещё 200 руб. за каждый документ, который не сдали вовремя (п. 1 ст. 126 НК РФ);
• штраф директору 300-500 руб. за непредставленные сведения (ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ);
• блокировка счёта, если декларацию или расчёт по взносам не сдали в течение 20 дней после срока (п. 3 и 3.2 ст. 76 НК РФ).

Штраф директору за просроченную декларацию по ст. 15.5 КоАП РФ отменили законом от 04.07.2026 № 220‑ФЗ, остальные действуют.

Получается замкнутый круг. Если сдавать отчёты, налоговая фирму не исключит, и взносы за директора будут начисляться каждый месяц. Если не сдавать, растут штрафы и долг, а исключение с долгом перед бюджетом включает запрет на 3 года. Бросить нулёвку в 2026 году дороже, чем закрыть её по процедуре.

Коротко: когда налоговая исключила ООО как недействующее с долгом перед бюджетом или исключила за запись о недостоверности. Три года с даты исключения бывший директор и участник, у которого было не меньше 50% голосов, не могут стать учредителем или директором ни одной компании. Открыть ИП или работать самозанятым этот запрет не мешает, и в отличие от дисквалификации он наступает без суда.

Правило записано в пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ. Порог 50% считают по доле в исключённом ООО, в новой компании запрет действует при любой доле. Налоговая откажет, если ООО исключили:

• как недействующее, и на момент исключения у него был долг перед бюджетом, в том числе признанный безнадёжным к взысканию;
• за запись о недостоверности сведений, тут долг не нужен;
• по закону № 115‑ФЗ о противодействии отмыванию доходов.

Похожий запрет действует и пока фирма жива. Если в реестре висит запись о недостоверности адреса или сведений о директоре, её директор и участник с долей от 50% не могут войти в другие компании до 3 лет с даты записи (пп. „ф" п. 1 ст. 23). Директора это не касается, если запись внесли по его собственному заявлению.

Способа снять запрет досрочно закон не называет. Погашение долга после исключения не помогает: условие привязано к долгу на момент исключения. После упрощённой и обычной ликвидации такого запрета нет.

Запрет путают с дисквалификацией. Дисквалификацию назначает судья за конкретное нарушение, на срок от 6 месяцев до 3 лет (ст. 3.11 КоАП РФ). Запрет по пп. „ф" наступает без суда: налоговая просто отказывает в регистрации.

ИП и самозанятость он не затрагивает. Среди оснований отказать в регистрации ИП исключения ООО нет: там приговор суда, принудительное прекращение или исключение прежнего ИП, банкротство в статусе ИП, если с завершения процедуры не прошло 5 лет (п. 4 ст. 22.1 закона № 129‑ФЗ, п. 2 ст. 216 закона № 127‑ФЗ). В списке тех, кому нельзя платить налог на профессиональный доход, исключённого ООО тоже нет (ч. 2 ст. 4 закона № 422‑ФЗ).

Коротко: могут, если долг остался неоплаченным из-за недобросовестных или неразумных действий директора или участника, который контролировал фирму (п. 3.1 ст. 3 закона № 14‑ФЗ). С 1 июля 2023 года правило касается любого исключения из реестра. Если кредиторов у нулёвки нет, требовать некому, но при споре молчать в суде опасно.

Исключение из реестра закон приравнивает к отказу компании платить по долгам. Кредитор вправе потребовать долг с тех, кто определял действия фирмы: директора, участников с контролем и других лиц из п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ. Такую ответственность называют субсидиарной (в обиходе „субсидиарка"), то есть дополнительной, по долгам компании.

Как суды распределяют бремя доказывания:

1. Конституционный суд в постановлении от 21.05.2021 № 20‑П указал: если кредитор - гражданин, долг перед ним не связан с его предпринимательской деятельностью и подтверждён судом до исключения, считается, что к неуплате привело бездействие контролирующих лиц, пока не доказано иное.
2. Верховный суд в определении от 11.02.2025 № 307‑ЭС24-18794 разбирал жалобу кредитора. ООО исключили за недостоверный адрес, его единственный участник и директор отзыв в суд не дал, три инстанции в иске отказали. ВС отменил их решения и направил дело на новое рассмотрение: суды должны были решить вопрос о переносе бремени доказывания на ответчика.
3. Президиум ВС 19.11.2025 утвердил обзор практики по таким спорам. Совмещение ролей единственного участника и директора само по себе не основание для ответственности (п. 6). Если контролирующее лицо уклоняется от объяснений и документов, неуплату связывают с его действиями (п. 3). Кредитор, который не возражал против исключения, всё равно может подать иск (п. 4).

Исковая давность начинается, когда кредитор узнал или должен был узнать, что фирма фактически перестала работать и кто ею управлял (п. 10 того же обзора).

Для нулёвки без кредиторов риск низкий: нет долга, нет иска. Если долг есть хотя бы перед одним поставщиком или арендодателем, храните документы фирмы и отвечайте на иск по существу. При банкротстве гражданина субсидиарную ответственность по закону о банкротстве не списывают: такие требования сохраняют силу (п. 5 и 6 ст. 213.28 закона № 127‑ФЗ). Ответственность по п. 3.1 ст. 3 закона № 14‑ФЗ в этом перечне прямо не названа, но в нём есть убытки и вред, причинённые умышленно или по грубой неосторожности, поэтому риск, что такой долг останется, есть. Подробно я разбирал это в статье о том, почему долги при банкротстве могут не списать.

Коротко: можно, это иногда называют переоформлением фирмы, но она от этого не закрывается. Ответственность за время, когда вы ею управляли или владели, остаётся. Долю продают только через нотариуса, единственный участник выйти из ООО не может. Схемы „альтернативной ликвидации" с подставным покупателем опасны обеим сторонам.

Продажа доли. Сделку удостоверяет нотариус, без него она недействительна (п. 11 ст. 21 закона № 14‑ФЗ). Единственный участник выйти из общества не может, налоговая такой выход не зарегистрирует (п. 2 ст. 26 закона № 14‑ФЗ, пп. „е" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ).

Смена директора. С 1 сентября 2024 года решение о назначении директора, в том числе решение единственного участника, заверяет нотариус (п. 1 ст. 40 закона № 14‑ФЗ). Директор может уволиться, письменно предупредив за месяц (ст. 280 ТК РФ), но запись о нём в реестре останется, пока не назначат нового. Можно подать заявление о недостоверности сведений о себе по форме Р34001 (п. 5 ст. 11 закона № 129‑ФЗ). Через 6 месяцев такая запись может привести к исключению фирмы, а защищает ли она бывшего директора от запрета на 3 года после исключения, закон прямо не говорит.

Ответственность за прошлое. Контролирующим лицом считают того, кто контролировал фирму в течение 3 лет до появления признаков банкротства. Пока не доказано иное, это директор и владелец больше 50% долей (п. 1 и 4 ст. 61.10 закона № 127‑ФЗ). Обзор ВС от 19.11.2025 допускает иск и к бывшему единственному участнику, и к покупателю доли, а номинального директора от ответственности не освобождает (п. 14). В определении от 10.04.2025 № 308‑ЭС24-21242 ВС по жалобе кредитора отменил отказ в иске к бывшему владельцу и директору, который передал фирму новому хозяину во время спора о долге, и направил дело на новое рассмотрение.

Уголовный риск. Подставным лицом считается и директор, у которого нет цели управлять компанией. Внести в реестр сведения о подставном лице - преступление: штраф от 100 до 300 тыс. руб. или лишение свободы до 3 лет (ст. 173.1 УК РФ). Дать для этого свой паспорт тоже наказуемо (ст. 173.2 УК РФ).

Коротко: пока ООО без деятельности числится в реестре, оно сдаёт декларацию по УСН или единую упрощённую декларацию, бухгалтерскую отчётность, расчёт по страховым взносам и сведения в Социальный фонд. С 2026 года взносы за директора начисляются с МРОТ, даже если зарплаты нет: 8 127,90 руб. в месяц. Нулевым расчёт по взносам с директором в 2026 году уже не бывает.

Отчётность

С 2026 года в расчёте по взносам на директора показывают базу в размере МРОТ (письмо ФНС от 22.12.2025 № БС-4-11/11507@). Если в отчётном периоде по счёту двигались деньги, в том числе ушла оплата этих взносов, условие для единой упрощённой декларации не выполняется (п. 2 ст. 80 НК РФ).

За нулевую декларацию по УСН, сданную с опозданием, штрафа по ст. 119 НК РФ нет, если платить по ней нечего (п. 3 ст. 119). Но 20 дней просрочки хватит, чтобы налоговая заблокировала счёт (п. 3 ст. 76 НК РФ). Если бухгалтерской отчётности нет вовсе, директору грозит штраф 5-10 тыс. руб. (ст. 15.11 КоАП РФ).

При закрытии в обычной ликвидации расчёт по взносам сдают до промежуточного баланса (п. 15 ст. 431 НК РФ). В упрощённой всю отчётность сдают и налоги платят не позднее чем за рабочий день до исключения (п. 5 ст. 21.3 закона № 129‑ФЗ).

Взносы за директора с МРОТ

С 1 января 2026 года действует правило из закона от 28.11.2025 № 425‑ФЗ (абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ). Если директору коммерческой организации за месяц начислено меньше МРОТ, взносы считают с МРОТ.

В 2026 году МРОТ - 27 093 руб. (закон от 28.11.2025 № 429‑ФЗ), тариф 30% (п. 3 ст. 425 НК РФ). Выходит 8 127,90 руб. в месяц и 97 534,80 руб. за год, платить до 28-го числа следующего месяца (п. 3 ст. 431 НК РФ). Пониженный тариф малого бизнеса к этой сумме не применяется: он касается выплат сверх 1,5 МРОТ (п. 2.4 ст. 427 НК РФ).

ФНС разъяснила, что база в размере МРОТ не зависит от трудового договора, от того, ведёт ли компания деятельность, и от отработанного времени. Если человек руководит несколькими ООО, взносы начисляются в каждом (письмо от 22.12.2025 № БС-4-11/11507@).

Исключений немного. На автоматизированной упрощённой системе (АУСН) тариф 0% (письмо ФНС от 15.01.2026 № БС-4-11/117@). Правило не применяется, если полномочия директора переданы управляющей организации (письмо Минфина от 09.04.2026 № 03-15-05/29507).

Взносы идут до конца: за ликвидатора - до записи о ликвидации, при упрощённой ликвидации - до дня исключения (письмо ФНС от 06.07.2026 № БС-36-11/5654@). Поэтому каждый лишний месяц пустой фирмы стоит 8 127,90 руб.

Коротко: деньги, оставшиеся после налогов, взносов и расчётов с кредиторами, делят между участниками пропорционально долям, и сделать это нужно до исключения. При обычной ликвидации выплата в пределах внесённого уставного капитала дивидендом не считается. Всё, что сверх, облагается НДФЛ как дивиденды. Деньги, найденные после исключения, распределяют только через суд.

Счёт. Закрыть его можно в любой момент (п. 1 ст. 859 ГК РФ). Пока счёт открыт, с него списываются комиссии и взносы, а операции по нему не дают налоговой признать фирму недействующей (п. 1 ст. 21.1 закона № 129‑ФЗ). Если по счёту юрлица 2 года нет операций, банк вправе закрыть его сам, предупредив за 2 месяца (п. 2 ст. 859 ГК РФ). Закрывать счёт удобно последним, после налогов, взносов и выплаты остатка.

Остаток. После кредиторов имущество получают участники: сначала распределённую, но не выплаченную прибыль, потом всё остальное пропорционально долям (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 закона № 14‑ФЗ). Выплата при ликвидации в пределах взноса участника в уставный капитал дивидендом не считается (пп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ), и доход можно уменьшить на документально подтверждённый взнос (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). Всё, что сверх, облагается НДФЛ как дивиденды: 13% до 2,4 млн руб. в год и 15% с превышения, налог удерживает компания (п. 1.1 ст. 224 НК РФ). Для упрощённой ликвидации закон этот вопрос прямо не решает, поэтому порядок выплаты остатка стоит заранее согласовать с бухгалтером.

Уставный капитал. Долю оплачивают в срок из договора или решения об учреждении, но не позже 4 месяцев после регистрации (п. 1 ст. 16 закона № 14‑ФЗ). Неоплаченная часть переходит к обществу, и за год её нужно распределить, продать или погасить с уменьшением капитала (п. 3 ст. 16, ст. 24). Если капитал так и не внесли, взноса нет, и по тексту ст. 43 НК РФ вся выплата участнику при ликвидации облагается как дивиденды.

После исключения. Если деньги или имущество найдутся после исключения, в течение 5 лет заинтересованное лицо может просить суд их распределить, и суд назначит арбитражного управляющего (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Коротко: исправить адрес как можно быстрее: оформить новый юридический адрес и подать сведения о нём по форме Р13014. Пока запись висит, упрощённая ликвидация закрыта, через 6 месяцев налоговая может исключить фирму, а директор и участник с долей от 50% уже сейчас не могут войти в другие компании.

Запись появляется, когда налоговая усомнилась в адресе, например закончился договор на юридический адрес, а новый не оформили. Налоговая проверяет сведения (п. 4.2 ст. 9 закона № 129‑ФЗ) и направляет уведомление компании, участникам и директору. Если за 30 дней достоверные сведения не поступили, в реестр вносят запись о недостоверности (п. 6 ст. 11).

Чем грозит запись:

• упрощённая ликвидация невозможна (пп. „г" п. 7 ст. 21.3);
• через 6 месяцев фирму могут исключить (пп. „б" п. 5 ст. 21.1), и тогда запрет на 3 года действует без условия о долге (пп. „ф" п. 1 ст. 23);
• пока запись висит, директор и участник с долей от 50% не могут стать участниками или директорами других компаний (пп. „ф" п. 1 ст. 23);
• директору грозит штраф 5-10 тыс. руб. за непредставление сведений в налоговую (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Чтобы убрать запись, подайте новый адрес по форме Р13014. Если компания исправила недостоверность до исключения, налоговая её не исключает (п. 7 ст. 22 закона № 129‑ФЗ). Прямого запрета на обычную ликвидацию при такой записи в законе нет, но при недостоверном адресе в документах налоговая вправе отказать в регистрации (пп. „р" п. 1 ст. 23). Поэтому при любом способе закрытия я бы начинал с адреса.

Коротко: закрыть ООО без деятельности самостоятельно можно, если у фирмы нет долгов, записи о недостоверности и спорных контрагентов, а участники на связи и готовы подписать документы. Юрист нужен, когда есть долги, фирма уже в процессе исключения, участник пропал или кредитор подал иск к директору.

Сами справитесь, если:

• ООО есть в реестре МСП, без долгов, машин и недвижимости;
• все отчёты сданы, взносы за директора оплачены;
• у всех участников есть УКЭП или они готовы сходить к нотариусу.

К юристу стоит идти, если:

• в выписке уже есть запись о предстоящем исключении или о недостоверности;
• есть долги перед контрагентами или бюджетом, которые нечем закрыть;
• один из участников пропал или не согласен закрывать фирму;
• кредитор подал иск к директору или участнику;
• вам предлагают „альтернативную ликвидацию" через продажу фирмы.

Коротко: пройдите восемь пунктов до подачи документов. Пункты 1-4 решают, доступна ли упрощённая ликвидация, пункты 5-8 защищают от хвостов после закрытия. Если не выполнен хотя бы один из первых четырёх, выбирайте обычную ликвидацию или сначала исправьте проблему.

• В выписке из ЕГРЮЛ нет записи о недостоверности и о предстоящем исключении.
• ООО есть в реестре МСП на rmsp.nalog.ru.
• Сданы все отчёты: декларации, бухгалтерская отчётность, расчёты по взносам, сведения в Социальный фонд.
• В личном кабинете налогоплательщика нет долгов, включая взносы за директора с МРОТ.
• С поставщиками, арендодателем и банком всё закрыто, акты сверки сохранены.
• Решено, как участники получат остаток денег и кто удержит НДФЛ.
• Выбран путь и способ подписи: УКЭП у участников или запись к нотариусу.
• Документы фирмы сохранены на случай, если кредитор подаст иск после закрытия.

Коротко: здесь ответы на шесть вопросов, которые владельцы и директора пустых ООО задают на юридических форумах: как закрыть фирму с одним участником, что значит запись о предстоящем исключении, как быть со взносами, штрафами, ИП и остатком на счёте.

Как законно ликвидировать неактивную фирму с одним участником и директором?

Если фирма есть в реестре МСП, у неё нет долгов и записи о недостоверности, подойдёт упрощённая ликвидация. Единственный участник сам подаёт заявление Р19001 с УКЭП или через нотариуса (п. 3-4 ст. 21.3 закона № 129‑ФЗ). Если нет, остаётся обычная ликвидация: письменное решение участника (ст. 39 закона № 14‑ФЗ), уведомление через нотариуса, публикации и балансы.

Что означает запись о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ?

Налоговая решила исключить фирму и опубликовала решение в „Вестнике". Пока исключения нет, компания существует. Три месяца с публикации ООО и его кредиторы могут подать возражение с документами, и тогда фирму не исключат (п. 3-4 ст. 21.1 закона № 129‑ФЗ). Остановит исключение и сданная отчётность или исправленная недостоверность (п. 7 ст. 22).

Как избежать взносов за директора по закону № 425‑ФЗ, если фирма не работает, а ликвидировать её не получается?

Исключения узкие: тариф 0% на АУСН и передача полномочий директора управляющей организации. Про отпуск без сохранения зарплаты отдельного разъяснения нет, но ФНС пишет, что база не зависит от отработанного времени (письмо от 22.12.2025 № БС-4-11/11507@). Неоплаченные взносы становятся недоимкой, а она закрывает упрощённую ликвидацию, поэтому надёжнее ускорить закрытие.

Что будет со штрафами за несданные декларации после исключения недействующего ООО?

Штрафы по Налоговому кодексу начисляют компании. Если к исключению они не оплачены, это долг перед бюджетом, и директор с участником, у которого было от 50% голосов, получают запрет на 3 года (пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ). Штрафы по КоАП, например по ч. 1 ст. 15.6, назначают самому директору.

Можно ли стать ИП или самозанятым после того, как налоговая исключила ООО?

Можно. Запрет на 3 года касается только участия в компаниях и должности директора (пп. „ф" п. 1 ст. 23 закона № 129‑ФЗ). Среди оснований отказать в регистрации ИП исключения ООО нет (п. 4 ст. 22.1 закона № 129‑ФЗ), а в списке тех, кому нельзя быть самозанятым, его тоже нет (ч. 2 ст. 4 закона № 422‑ФЗ).

Сколько денег оставить на счету при закрытии ООО без долгов?

Сумму закон не называет. Оставьте столько, чтобы хватило на налоги и взносы до конца процедуры: за директора или ликвидатора это 8 127,90 руб. за каждый месяц. Добавьте комиссии банка, а при обычной ликвидации - нотариуса и публикации. Остальное участники получают пропорционально долям (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

• Закон № 129‑ФЗ о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. 20, история ст. 21.1 и ст. 23
• ГК РФ, часть 1 и часть 2
• Закон № 14‑ФЗ об ООО
• НК РФ, часть 1 и часть 2
• Закон от 28.11.2025 № 425‑ФЗ, закон от 28.11.2025 № 429‑ФЗ о МРОТ
• Закон от 08.08.2024 № 287‑ФЗ, закон от 04.07.2026 № 220‑ФЗ
• Письма ФНС от 22.12.2025 № БС-4-11/11507@, от 15.01.2026 № БС-4-11/117@, от 06.07.2026 № БС-36-11/5654@; письмо Минфина от 09.04.2026 № 03-15-05/29507
• ФНС: упрощённое прекращение деятельности МСП, прекращение деятельности юрлица, ликвидация по шагам
• Закон № 127‑ФЗ о банкротстве, закон № 209‑ФЗ о МСП, закон № 402‑ФЗ о бухучёте, закон № 422‑ФЗ о самозанятых
• КоАП РФ, УК РФ, ст. 173.1, ТК РФ, Основы законодательства о нотариате, ст. 22.1
• СФР: ЕФС-1 на директора-учредителя без зарплаты
• Постановление КС РФ от 21.05.2021 № 20‑П, определения ВС РФ от 11.02.2025 № 307‑ЭС24-18794 и от 10.04.2025 № 308‑ЭС24-21242, обзор практики ВС РФ от 19.11.2025
• „Вестник государственной регистрации": тариф